Jak sprzedać firmę i ją zlikwidować jednocześnie?
Takie niełatwe wyzwanie napotkaliśmy dwa lata temu. Spółka holdingowa, nazwijmy ją Seller Holding, miała swoją siedzibę poza granicami Polski – na terenie Unii Europejskiej. W swoim portfolio Seller Holding posiadała kilka spółek z różnych obszarów działalności, w tym spółkę odpowiedzialną za działalność na terenie Polski – nazwijmy ją Seller OPS. Seller OPS zarządzała dalszymi polskimi spółkami celowymi – Seller SPV.
Przez spółki z innych obszarów Seller Holding popadła w problemy finansowe. Stanęła na skraju bankructwa i wprowadzony został do niej nadzór sądowy oraz likwidator. Zdecydował on, że spółki trzeba albo zlikwidować, albo szybko sprzedać mimo względnie dobrej kondycji finansowej pozostałych spółek SPV i OPS. Firma zwróciła się do nas po wsparcie.
To była niespodziewana sytuacja i mieliśmy bardzo mało czasu na działanie. Dużym wysiłkiem zarówno naszej kancelarii, udziałowców Seller Holding, jak i zespołu Seller OPS i SPV, pozyskaliśmy dwóch potencjalnych nabywców.
Po krótkim due diligence odrzuciliśmy jeden z podmiotów, ponieważ nie dawał gwarancji sfinalizowania lub choćby zabezpieczenia zapłaty w wymaganym czasie.
Drugi nabywca, nazwijmy go Buyer, wyglądał o wiele bardziej obiecująco. Stawiał jednak wiele warunków, które wstępnie wydawały się niemożliwe do spełnienia – przez ograniczenia czasowe postawione przez likwidatora.
Buyer był międzynarodową grupą kapitałową, która choć obecna w Polsce, nie miała dobrze zorganizowanego działu operacyjnego. Kompetencji wymagane do sprawnego przeprowadzenia transakcji w Polsce, nie były dostępne od ręki u Buyera, co utrudniało proces wyceny i ustalenia warunków nabycia.
Jednak był jeszcze inny problem: Buyer nie chciał przejmować udziałów w spółkach Seller OPS i SPV, z uwagi na obawę odpowiedzialności wobec Seller Holding oraz innych potencjalnych wierzycieli tych spółek.
Był zainteresowany nabywaniem poszczególnych składników przedsiębiorstw, które uznawał za wartościowe. Bez znaczenia pozostawało, że obawy w zakresie odpowiedzialności wobec spółki holdingowej były nieuzasadnione.
Żadna dokumentacja pod sprzedaż spółek grupy Seller nie była gotowa, a całą transakcję należało przeprowadzić w trzy miesiące. Musiał ją zatwierdzić nie tylko likwidator, ale także rada wierzycieli Seller Holding.
Dodatkowo dochodził problem umów najmu lokali, ponieważ działalność Seller SPV odbywała się w punktach usługowych w różnych miejscach Polski. Buyer nie chciał przejąć spółek SPV w całości, a także nie zgadzał się na cesję umów w obawie przed odpowiedzialnością za długi wobec wynajmujących.
Na tym etapie tylko dwie rzeczy były pewne:
1) Seller Holding chciał sprzedać, a Buyer chciał kupić.
2) Jeżeli nie zamkniemy transakcji, ponad sto osób straci pracę z dnia na dzień, a wierzyciele Seller Holding nie zostaną zaspokojeni.
Pracowaliśmy na rzecz Seller Holding, pod czujnym okiem likwidatora i sądu obcej jurysdykcji.
Zaczęliśmy od podstaw:
Efekt? Duża oszczędność cennego czasu.
Zarys transakcji był gotowy i kwota transakcji powoli się krystalizowała. Niestety okazało się, że wskutek zdarzeń, które nastąpiły w czasie przygotowywania transakcji, Buyer nie będzie w stanie zapłacić 100% od ręki i płatność będzie musiała się odbywać w ratach.
Stało się dokładnie to, czego obawiali się likwidator i rada wierzycieli Seller Holding. Cała transakcja stanęła pod znakiem zapytania. Musieliśmy szybko znaleźć sposób na skuteczne zabezpieczenie wszystkich transz płatności.
Wykorzystaliśmy fakt, że inwentarz spółek SPV był już wyceniony. Ustanowiliśmy na nim zastaw rejestrowy, który zabezpieczał spłatę kolejnych transz. Ostatecznie stworzyliśmy umowę generalną wraz z dodatkową dokumentacją.
Strony zgodziły się na plan i podpisały umowę generalną, którą zaakceptowali znajdujący się w obcej jurysdykcji rada wierzycieli, likwidator i sąd.
Ostatnim krokiem był transfer wszystkich pracowników, którzy na podstawie porozumień kończyli pracę jednego dnia w jednej firmie, a następnego dnia zaczynali w innej firmie na tych samych stanowiskach. Utrzymaliśmy operacyjność i produkcję w toku, przygotowując wcześniej całą dokumentację pracowniczą. W ciągu tygodnia zapewniliśmy płynny transfer ponad stu pracowników w różnych miastach Polski.
Cała transakcja okazała się wielkim sukcesem, cenionym przez wszystkich uczestników: od rady wierzycieli, przez pracowników i likwidatora, aż po urzędy skarbowe, które oczywiście weryfikowały transakcję po fakcie. W kolejnych miesiącach wyrejestrowaliśmy zastawy z Sądu, a następnie rozpoczęliśmy proces likwidacji polskich spółek Sellera.
Była to z pewnością najbardziej złożona transakcja jaką prowadziliśmy, jednak dzięki determinacji i profesjonalizmowi naszego zespołu wykonaliśmy umowę, o której wydawało się, że ma nikłe szanse powodzenia.
Większość z pracowników, których przenieśliśmy pomiędzy spółkami do dzisiaj pracuje w tych samych miejscach.
