Prowadzimy spółki przez zmiany strukturalne: przekształcenie formy prawnej, połączenia i podziały, likwidację i rozwiązanie, a także kupno lub sprzedaż firmy (M&A). Znasz każdy krok, wymaganą zgodę i termin, zanim złożysz podpis.
Reorganizacja spółki - przekształcenie formy prawnej, uporządkowanie grupy kapitałowej, likwidacja albo kupno lub sprzedaż firmy - to decyzje, które na lata przesądzają o odpowiedzialności, podatkach i kontroli nad biznesem. Prowadzimy je tak, żeby zmiana struktury realizowała cel biznesowy i nie tworzyła nowych ryzyk.
Na co dzień doradzamy przy przekształceniach spółek i porządkowaniu grup kapitałowych oraz przy likwidacjach i rozwiązaniu spółek. Gdy dochodzi do kupna lub sprzedaży, prowadzimy transakcję fuzji i przejęć (M&A) - od pierwszego listu intencyjnego po zamknięcie - pilnując, co realnie kupujesz (due diligence), jak ułożyć umowę i jakie zgody urzędowe muszą paść.
Reprezentujemy wspólników i inwestorów, kupujących i sprzedających, także w sytuacjach spornych i w podmiotach w trudnej sytuacji. Zakres i tempo dobieramy do celu oraz do tego, kto jest po drugiej stronie.
Stan prawny: wrzesień 2026. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.
Przeprowadzamy przekształcenia spółek - na przykład z jednoosobowej działalności lub spółki osobowej w spółkę z o.o., albo ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną - z zachowaniem ciągłości umów, zezwoleń i rozliczeń. Przygotowujemy plan przekształcenia, niezbędne wyceny i uchwały oraz prowadzimy rejestrację zmian w KRS.
Upraszczamy struktury kapitałowe: łączymy spółki w grupie, wydzielamy zorganizowane części działalności i przenosimy aktywa między podmiotami. Wariant dobieramy do celu biznesowego i podatkowego, spinając go z harmonogramem korporacyjnym i wymaganymi zgodami.
Prowadzimy przez proces likwidacji spółki - od jej otwarcia i zgłoszeń, przez zaspokojenie wierzycieli i podział majątku, po wykreślenie z rejestru. Porządkujemy relacje ze wspólnikami, pracownikami i kontrahentami, tak aby zamknięcie było czyste i nie zostawiało otwartych ryzyk.
Doradzamy przy wyjściu wspólnika, umorzeniu udziałów i uregulowaniu zobowiązań przed likwidacją, rozwiązaniem albo sprzedażą spółki. Dbamy, by rozstanie wspólników i zamknięcie działalności odbyły się bez sporów i zaległości.
Wybrana transakcja
Doradzaliśmy przy transgranicznej sprzedaży grupy Web Shield (spółki w Wielkiej Brytanii, Niemczech i Polsce) na rzecz notowanej na giełdzie ZignSec AB; wartość transakcji wyniosła 28 mln EUR. Pracowaliśmy obok Eversheds Sutherland.
Zanim wyłożysz kapitał, prześwietlamy cel: tytuły prawne, umowy, zobowiązania, spory i zgody. Wynik to raport red-flag, który wprost przekładamy na cenę, oświadczenia i zabezpieczenia w umowie. Pełną metodykę prowadzimy na osobnej stronie due diligence prawne.
Dobieramy strukturę do celu: kupno udziałów (share deal - spółka z całą historią, pracodawca bez zmian) albo kupno wybranych aktywów, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - ZCP (asset deal). To, czy dana sprzedaż aktywów jest ZCP, zależy od stanu faktycznego i decyduje o skutkach w VAT, PCC oraz o zakresie sukcesji. Strukturę spinamy z planem podatkowym i, gdy warto, zabezpieczamy interpretacją.
Sprawdzamy, czy transakcja wymaga zgłoszenia. Do Prezesa UOKiK zgłasza się koncentrację, gdy łączny obrót uczestników w roku poprzedzającym przekroczył 1 mld euro na świecie albo 50 mln euro w Polsce; przy skali unijnej właściwa jest Komisja Europejska (progi EUMR). Ostrzegamy przed gun-jumpingiem - zamknięcie przed zgodą grozi karą do 10% obrotu.
Inwestor spoza UE, EOG lub OECD może potrzebować zgody. Od 24 lipca 2025 r. reżim jest stały, a nowe sprawy rozpatruje minister właściwy do spraw gospodarki. Obowiązek dotyczy podmiotów chronionych o przychodach w Polsce powyżej 10 mln euro, przy progach 20%, 40% lub uzyskaniu dominacji - także w nabyciu pośrednim. Ustalamy Twój status na starcie.
Gdy w grę wchodzą środki spoza UE, sprawdzamy obowiązki wynikające z rozporządzenia FSR. Notyfikację uruchamiają dwa progi łącznie: przejmowana strona ma siedzibę w UE i obrót w UE co najmniej 500 mln euro, a zagraniczne wkłady finansowe stron przekraczają 50 mln euro w ostatnich trzech latach. Obowiązuje standstill, a Komisja może wezwać także transakcję poniżej progu.
Weryfikujemy transakcję pod kątem sankcji (listy UE i krajowe), pochodzenia środków oraz obowiązków AML. Sprawdzamy, kto jest beneficjentem rzeczywistym po obu stronach, i pilnujemy zgłoszeń oraz aktualizacji w CRBR - bo błąd w strukturze właścicielskiej potrafi zablokować finansowanie i zamknięcie.
Przygotowujemy komplet dokumentów: NDA, list intencyjny / term sheet, SPA, umowę inwestycyjną oraz umowę wspólników (SHA). Gdy zakup finansujesz długiem, układamy zabezpieczenia i pilnujemy zasad finansowania nabycia udziałów lub akcji (tzw. financial assistance - w spółce akcyjnej dopuszczalne tylko pod ustawowymi warunkami) oraz obowiązku działania w interesie spółki, żeby struktura finansowania nie podważyła ważności zabezpieczeń.
Negocjujemy zakres oświadczeń i zapewnień (representations & warranties) oraz odpowiedzialność sprzedającego. Gdy strony chcą czystego wyjścia, wprowadzamy ubezpieczenie W&I i prowadzimy je jako osobny wątek - z diligence ubezpieczyciela, wyłączeniami i retencją. Ubezpieczenie ogranicza ekspozycję sprzedającego (nie znosi jej m.in. dla oszustwa czy ryzyk wyłączonych), a kupującemu daje realną ścieżkę roszczenia do ubezpieczyciela.
Dobieramy mechanizm ceny: locked-box (cena stała na dzień bilansu odniesienia) albo completion accounts (korekta po zamknięciu), a przy wartości zależnej od wyników - earn-out z jasnymi miernikami. Klauzulę MAC (istotna niekorzystna zmiana) - zależnie od zapisu - konstruujemy jako warunek zamknięcia lub podstawę odstąpienia, nie jako element ceny. Pilnujemy też zgód na zmianę kontroli (change-of-control) w kluczowych umowach.
Wyjaśniamy, co dzieje się z zespołem. Przejście zakładu pracy (art. 23¹ k.p.) może wejść w grę, gdy zmienia się pracodawca - typowo w asset dealu lub przy przeniesieniu zorganizowanej części, o ile przenoszona jednostka zachowuje tożsamość; w czystym share dealu pracodawca się nie zmienia. Gdzie wchodzi, oznacza automatyczne przejście pracowników i 30-dniowy obowiązek informacyjny wobec załogi lub związków. Układamy też pakiety dla kadry kluczowej.
W sektorach regulowanych ustalamy zgody na zmianę kontroli - m.in. KNF, energetyka, telekomunikacja, obronność, farmacja czy reżimy koncesyjne. Przy przejęciach spółek publicznych prowadzimy Cię przez wezwania, przymusowy wykup i odkup (squeeze-out / sell-out) oraz obowiązki informacyjne i MAR (informacja poufna). To etapy, które łatwo przeoczyć, a każdy potrafi wydłużyć transakcję.
Doprowadzamy transakcję do zamknięcia (closing) - pilnujemy spełnienia warunków zawieszających i formalności. Po zamknięciu domykamy housekeeping: wpisy w KRS, aktualizację CRBR, księgę udziałów, zwolnienie zabezpieczeń, umowy przejściowe (TSA) i wsparcie przy integracji. Prowadzimy też połączenia, podziały i przekształcenia spółek - w tym transgraniczne (reforma KSH obowiązująca od 15 września 2023 r.).
Przekształcenie zmienia formę prawną, ale zachowuje ciągłość firmy: spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (zasada kontynuacji). Proces obejmuje plan przekształcenia, wymagane wyceny i uchwałę wspólników, a kończy się wpisem do KRS, od którego liczy się nowa forma.
Czas zależy od formy wyjściowej i docelowej oraz od tego, czy potrzebne jest badanie planu przez biegłego. Na starcie układamy harmonogram i wskazujemy, co przesądza o terminie, żebyś nie planował zmiany na datę, której procedura nie pozwoli dotrzymać.
Co do zasady nie: dzięki kontynuacji umowy, NIP i REGON pozostają przy spółce, a przekształcona spółka jest tą samą firmą w nowej formie. To odróżnia przekształcenie od zakładania nowej spółki i przenoszenia do niej majątku.
Wyjątki dotyczą uprawnień, które ustawa wiąże z konkretną formą albo które wymagają zgody lub potwierdzenia (część zezwoleń, koncesji i decyzji administracyjnych). Sprawdzamy je przed przekształceniem, żeby żadne kluczowe uprawnienie nie wygasło w trakcie.
Likwidacja to uporządkowane zamknięcie spółki: otwarcie likwidacji, zgłoszenie do KRS i ustanowienie likwidatorów, spłata lub zabezpieczenie wierzycieli, podział pozostałego majątku i wykreślenie z rejestru. Do czasu wykreślenia spółka istnieje i działa pod firmą z dopiskiem "w likwidacji".
Kolejność i terminy mają znaczenie, między innymi wezwanie wierzycieli i okres, po którym można podzielić majątek między wspólników. Prowadzimy przez cały proces, tak aby zamknięcie było czyste i nie zostawiało otwartych zobowiązań.
W spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnej) zamknięcie zasadniczo wymaga przeprowadzenia likwidacji, a odstępstwa są wąskie. Czasem lepszym rozwiązaniem niż likwidacja jest sprzedaż spółki, jej połączenie z inną albo przekształcenie.
Dobieramy ścieżkę do celu i sytuacji: co jest szybsze, tańsze i bezpieczniejsze dla wspólników oraz zarządu. Jeśli spółka ma zobowiązania, porządkujemy je, zanim zdecydujemy o formie zamknięcia.
W share dealu kupujesz spółkę (udziały lub akcje) z całą jej historią; w asset dealu wybierasz konkretne składniki, przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. W share dealu strona umów i pracodawca się nie zmieniają - przejmujesz też zobowiązania i ryzyka spółki. W asset dealu przenosisz to, co zdefiniujesz, ale musisz zadbać o zgody kontrahentów i przeniesienie zezwoleń.
Wybór ma skutki podatkowe (VAT, PCC, CIT) i wpływa na zakres sukcesji oraz na to, czy uruchomi się przejście zakładu pracy. Dobieramy wariant do Twojego celu, nie odwrotnie.
Wtedy, gdy łączny obrót uczestników w roku poprzedzającym przekroczył 1 mld euro na świecie albo 50 mln euro w Polsce - w teście „albo/albo". Liczy się wpływ na rynek polski, więc zgłoszeniu podlegają także transakcje zawierane za granicą, jeśli mają tu skutek.
Ustawa przewiduje wyłączenia (m.in. próg 10 mln euro dla przejmowanego podmiotu). Sprawdzamy obowiązek na wczesnym etapie, bo zamknięcie przed zgodą (gun-jumping) grozi karą do 10% obrotu.
To prawne prześwietlenie tego, co kupujesz - po to, żebyś płacił za realną wartość, a nie za ukryte ryzyko. Sprawdzamy tytuły, umowy, spory, zgody i zobowiązania, a wynik przekładamy na cenę i na zapewnienia w umowie.
Całą metodykę - zakres, etapy, raport red-flag - prowadzimy na osobnej stronie due diligence prawne. Tu wystarczy wiedzieć, że bez rzetelnego due diligence negocjujesz w ciemno.
Zwykle sprzedający - w zakresie, jaki wynegocjujecie w oświadczeniach i zapewnieniach; a gdy chcecie ograniczyć jego ekspozycję, wchodzi ubezpieczenie W&I. Oświadczenia i zapewnienia rozkładają ryzyko: im szersze, tym więcej po stronie sprzedającego.
Ubezpieczenie W&I ogranicza ekspozycję sprzedającego - choć nie znosi jej dla oszustwa, leakage, naruszenia zobowiązań ciągłych czy ryzyk znanych i wyłączonych z polisy - a kupującemu daje ścieżkę roszczenia do ubezpieczyciela. Prowadzimy je jako osobny wątek z własnym diligence, wyłączeniami i retencją.
W asset dealu lub przy przeniesieniu zorganizowanej części zakładu pracownicy mogą przejść do Ciebie automatycznie na mocy przejścia zakładu pracy (art. 23¹ k.p.) - o ile przenoszona jednostka zachowuje tożsamość; w czystym share dealu pracodawca się nie zmienia, więc zostają na dotychczasowych zasadach. Tam, gdzie art. 23¹ wchodzi, przejście jest automatyczne wraz z odpowiedzialnością za zobowiązania ze stosunku pracy, a Ty masz 30-dniowy obowiązek informacyjny wobec załogi lub związków; pracownik może też w tym okresie rozwiązać stosunek pracy na szczególnych zasadach.
Układamy też zasady dla kadry kluczowej - pakiety motywacyjne, leaver, vesting - żeby transakcja nie kosztowała Cię ludzi, na których stoi biznes.
Obie strony - i w każdej roli gramy do jednego celu: bezpiecznej transakcji na Twoich warunkach. Po stronie kupującego (buy-side) skupiamy się na due diligence, zabezpieczeniu ceny i szerokich zapewnieniach. Po stronie sprzedającego (sell-side) - na czystym wyjściu, ograniczeniu odpowiedzialności i sprawnym zamknięciu.
Zawsze na starcie ustalamy, czyje interesy reprezentujemy, i pilnujemy braku konfliktu.
Zespół, który poprowadzi Twoją transakcję - od struktury i due diligence, przez negocjacje, po zamknięcie i integrację.
Michał Wołoszański
Założyciel i Partner Zarządzający,
INSEAD Global Executive MBA, Radca prawny
Michał nadzoruje najważniejsze transakcje kancelarii - od struktury dealu i negocjacji po ryzyko i umowy.
Łukasz Kudela
Partner, Radca prawny,
Cryptocurrency Project Manager
Łukasz łączy prawo spółek, konkurencję i compliance (AML) - bada strukturę, zgody transakcyjne i ryzyka regulacyjne celu.
Kinga Miller
Partner, Adwokat,
Approved Compliance Expert, Approved ESG Officer
Kinga bada ryzyka regulacyjne i sporne celu - te, które realnie wpływają na wycenę i treść umowy.
Marta Solarska-Kaleńczuk
Partner, Chief Operating Officer,
Data Protection Officer
Marta odpowiada za operacyjną stronę procesu - koordynację transakcji i reorganizacji, harmonogram oraz zgodność, w tym ochronę danych osobowych.
Napisz, co kupujesz lub sprzedajesz i na jakim etapie jesteś - wskażemy strukturę, zakres badania i następny krok.
Skontaktuj się z nami