Dla firm kryptowalutowych

Co do zasady tak — jeżeli zawodowo świadczysz w UE usługę z katalogu MiCA i nie korzystasz z wyłączenia ani z uprawnienia do świadczenia równoważnych usług po notyfikacji na podstawie art. 60 MiCA. Rozporządzenie MiCA obowiązuje od 30 grudnia 2024 r., a 1 lipca 2026 r. zakończył się okres przejściowy dla firm działających dotąd na podstawie krajowych rejestrów. Od tej daty prowadzenie działalności objętej MiCA — np. giełdy, kantoru, portfela powierniczego (custody), platformy obrotu, wykonywania zleceń czy doradztwa w zakresie kryptoaktywów — wymaga zezwolenia jako dostawca usług w zakresie kryptoaktywów (CASP).

Nie każda aktywność związana z kryptoaktywami jest jednak usługą CASP. Pomagamy ustalić, czy Twój model biznesowy w ogóle mieści się w katalogu usług objętych MiCA, a jeśli tak — którą kategorię usług obejmuje i jakie wymogi kapitałowe, organizacyjne oraz informacyjne się z nią wiążą.

Działanie bez wymaganego zezwolenia po zakończeniu okresu przejściowego naraża firmę na sankcje nadzorcze i ryzyko utraty możliwości obsługi klientów w UE. Dlatego pierwszym krokiem jest zawsze rzetelna analiza kwalifikacji prawnej Twojej działalności.

W praktyce nie — w Polsce nie ma obecnie organu, który wydawałby zezwolenia CASP. Rozporządzenie MiCA jest wprawdzie stosowane wprost, ale do udzielania zezwoleń potrzebna jest krajowa ustawa wyznaczająca organ nadzoru i procedurę licencyjną. Kolejne wersje ustawy o rynku kryptoaktywów były wetowane przez Prezydenta (m.in. 1 grudnia 2025 r., 12 lutego 2026 r. i 11 czerwca 2026 r.); do dziś żadna wersja nie weszła w życie, a prace legislacyjne wciąż trwają.

W konsekwencji Komisja Nadzoru Finansowego w stanowisku z 10 lutego 2026 r. wskazała, że do czasu ustawowego wyznaczenia organu nie może wszczynać ani prowadzić postępowań o wydanie zezwolenia CASP. Terminu 1 lipca 2026 r. nie da się przy tym przesunąć decyzją krajową ani samej KNF.

Nie oznacza to jednak, że legalna działalność krypto w Polsce jest niemożliwa. Realną ścieżką jest dziś uzyskanie licencji CASP w innym państwie UE i świadczenie usług w Polsce w oparciu o mechanizm paszportowania. Doradzamy, które jurysdykcje są obecnie najbardziej przewidywalne i jak zbudować strukturę zgodną z MiCA.

Od 1 lipca 2026 r. dotychczasowe krajowe reżimy rejestrowe — w Polsce wpis do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych — przestały uprawniać do świadczenia usług objętych MiCA. Firmy, które nie uzyskały zezwolenia CASP, co do zasady utraciły prawo do dalszego świadczenia tych usług na terytorium UE.

Podmiot nieuprawniony nie może przy tym kontynuować usług objętych MiCA w oczekiwaniu na zezwolenie. Zgodnie z komunikatami ESMA z 17 kwietnia i 23 czerwca 2026 r. powinien niezwłocznie zaprzestać pozyskiwania nowych klientów w UE i wdrożyć uporządkowane wygaszenie lub migrację istniejących relacji. Decyzja strategiczna sprowadza się więc do wyboru: uzyskać zezwolenie CASP w innym państwie UE i paszportować je do Polski, ograniczyć działalność do czynności nieobjętych MiCA albo w sposób uporządkowany zakończyć bądź przenieść działalność.

Każdy z tych wariantów niesie inne konsekwencje regulacyjne, podatkowe i umowne — m.in. wobec klientów, banków i kontrahentów. Pomagamy wybrać wariant dopasowany do skali i modelu firmy oraz przeprowadzić go zgodnie z prawem i z zachowaniem ciągłości działania.

Wpis do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych (rejestr VASP prowadzony w Polsce) to dotychczasowy, krajowy reżim rejestrowy oparty przede wszystkim na obowiązkach przeciwdziałania praniu pieniędzy. Był to w istocie wpis administracyjny, a nie zezwolenie na prowadzenie regulowanej działalności finansowej.

Licencja CASP wynikająca z MiCA to pełne, jednolite w całej UE zezwolenie regulacyjne. Wiąże się z wymogami kapitałowymi, wymogami dotyczącymi ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem, przechowywania i zabezpieczania środków klientów, obowiązkami informacyjnymi oraz nadzorem ostrożnościowym — istotnie dalej idącymi niż sam wpis rejestrowy.

Przejście z wpisu VASP na zezwolenie CASP nie jest więc zwykłą zmianą formularza, lecz zmianą jakościową modelu compliance. Wspieramy w analizie luki między obecnym stanem a wymogami CASP oraz w przygotowaniu pełnej dokumentacji wniosku.

Dzięki zasadzie jednolitego rynku dostawca, który uzyskał zezwolenie CASP w jednym państwie członkowskim, może świadczyć usługi w całej UE — w tym w Polsce — na podstawie tzw. paszportu, bez odrębnego zezwolenia w każdym kraju. To dziś główna realna droga dla firm, które chcą zgodnie z MiCA obsługiwać polskich klientów.

Proces obejmuje wybór jurysdykcji o przewidywalnej i sprawnej praktyce nadzorczej, założenie lub dostosowanie podmiotu w tym państwie oraz przygotowanie dokumentacji wniosku CASP (m.in. zabezpieczenia ostrożnościowe, ład korporacyjny, AML, ICT i polityki właściwe dla danych usług); odrębnie przygotowuje się dokumentację emisyjną, w tym białą księgę, jeżeli wymaga jej dany projekt. Po uzyskaniu zezwolenia notyfikację paszportową składa się organowi państwa macierzystego, który przekazuje ją do polskiego pojedynczego punktu kontaktowego oraz do ESMA i EBA.

Doradzamy przy wyborze jurysdykcji, budowie struktury i koordynacji z lokalnymi doradcami, tak aby model był zgodny z MiCA, a jednocześnie efektywny podatkowo i operacyjnie. Zwracamy przy tym uwagę na rzeczywistą substancję działalności — sam adres w innym państwie nie wystarczy.

Dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) oraz inne podmioty wskazane w mających zastosowanie przepisach AML są instytucjami obowiązanymi — choć nie każda firma związana z kryptoaktywami nią jest. Oznacza to m.in. stosowanie środków bezpieczeństwa finansowego (identyfikacja i weryfikacja klienta — KYC), bieżące monitorowanie transakcji, raportowanie oraz wyznaczenie osób odpowiedzialnych za AML. Podmiot podlegający polskiej ustawie AML wykonuje obowiązki raportowe wobec Generalnego Inspektora Informacji Finansowej; w strukturze transgranicznej właściwy organ i kanał raportowania wymagają odrębnego ustalenia.

Do tego dochodzi tzw. Travel Rule, czyli obowiązek przekazywania danych o nadawcy i odbiorcy przy transferach kryptoaktywów, wynikający z rozporządzenia UE 2023/1113. Firmy muszą też stosować środki wobec ryzyka sankcyjnego i weryfikować kontrahentów pod kątem list sankcyjnych.

Wdrażamy kompletne programy AML/CFT dopasowane do skali działalności: procedury wewnętrzne, ocenę ryzyka, ścieżki KYC/KYT, dokumentację Travel Rule oraz szkolenia zespołu. Dobrze zaprojektowany program AML jest dziś nie tylko wymogiem prawnym, ale i warunkiem współpracy z bankami oraz partnerami.

Travel Rule to obowiązek przekazywania — wraz z transferem kryptoaktywów — danych identyfikujących nadawcę i odbiorcę, tak aby transakcje w kryptoaktywach były równie przejrzyste jak przelewy tradycyjne. W UE reguluje go rozporządzenie 2023/1113 (recast Transfer of Funds Regulation), stosowane od 30 grudnia 2024 r.

Zakres obowiązków zależy od tego, czy CASP obsługuje nadawcę, czy odbiorcę transferu. Przy adresie niehostowanym właściwy CASP uzyskuje i przechowuje wymagane dane, a gdy transfer przekracza 1 000 EUR — stosuje odpowiednie środki, by ocenić, czy adres należy do jego klienta lub pozostaje pod jego kontrolą. Transfer między osobami bez udziału CASP pozostaje poza zakresem rozporządzenia.

Wdrożenie Travel Rule wymaga rozwiązań technicznych (integracja z narzędziami wymiany danych między dostawcami), procedur postępowania z brakującymi danymi oraz spójności z polityką AML i RODO. Pomagamy zaprojektować i udokumentować cały proces zgodnie z wymogami.

W Polsce dochody z odpłatnego zbycia walut wirtualnych opodatkowane są 19-procentowym podatkiem (jako przychody z kapitałów pieniężnych), a koszty rozlicza się według szczególnych zasad. Kwalifikacja podatkowa konkretnych zdarzeń — np. stakingu, wymiany krypto-krypto, wynagrodzeń w tokenach czy działalności gospodarczej — bywa jednak złożona i wymaga indywidualnej analizy.

Nowym elementem jest DAC8 (dyrektywa Rady UE 2023/2226), którą Polska wdrożyła ustawą z 13 lutego 2026 r. Obowiązki należytej staranności i gromadzenia danych obejmują transakcje od 1 stycznia 2026 r., a pierwszą informację za 2026 r. raportujący dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów przekazują Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej do 30 czerwca 2027 r. Kategoria „raportującego dostawcy" nie jest przy tym tożsama z posiadaniem zezwolenia CASP.

Doradzamy zarówno firmom (obowiązki raportowe, procedury zbierania danych klientów), jak i przy strukturyzowaniu transakcji, tak aby rozliczenia były zgodne z prawem i odporne na spory z organami podatkowymi.

Co do zasady nie — MiCA wyłącza ze swojego zakresu tokeny niewymienialne (NFT), które są rzeczywiście unikalne i niezamienne, np. reprezentują konkretne dzieło sztuki czy przedmiot kolekcjonerski. Wyłączenie nie jest jednak automatyczne i nie zależy wyłącznie od nazwy „NFT".

Jeżeli tokeny są emitowane w dużych, zamiennych seriach, mają charakter ułamkowy albo pełnią funkcję zbliżoną do innych kryptoaktywów (np. instrumentu inwestycyjnego lub środka płatniczego), mogą podlegać MiCA albo — jeżeli kwalifikują się jako instrumenty finansowe — właściwym przepisom rynku kapitałowego zamiast MiCA. Decyduje rzeczywista funkcja i cechy ekonomiczne tokena, nie jego etykieta.

Każdy projekt NFT wymaga więc indywidualnej oceny prawnej: klasyfikacji tokena, analizy modelu emisji i obrotu wtórnego oraz wynikających z tego obowiązków. Pomagamy tę ocenę przeprowadzić przed startem projektu, aby uniknąć nieoczekiwanej kwalifikacji regulacyjnej.

Tak — dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów posiadający zezwolenie na podstawie MiCA oraz emitenci tokenów powiązanych z aktywami (ART) są objęci rozporządzeniem DORA (Digital Operational Resilience Act), stosowanym od 17 stycznia 2025 r.; nie obejmuje ono automatycznie każdej firmy prowadzącej działalność związaną z kryptoaktywami. DORA nakłada wymogi dotyczące cyfrowej odporności operacyjnej: zarządzania ryzykiem ICT, zgłaszania poważnych incydentów, testowania odporności oraz nadzoru nad zewnętrznymi dostawcami usług ICT.

Dla firmy krypto oznacza to konieczność uporządkowania obszaru bezpieczeństwa i ciągłości działania: polityk zarządzania ryzykiem technologicznym, rejestru dostawców ICT, klauzul umownych z dostawcami (w tym z dostawcami chmury) oraz procedur reagowania na incydenty.

Wymogi DORA łączą się z obowiązkami MiCA i AML, dlatego warto wdrażać je spójnie, a nie w oderwaniu. Pomagamy zmapować wymogi na realne procesy w firmie, przygotować dokumentację i klauzule umowne oraz przygotować organizację na ewentualne pytania nadzoru.

MiCA wyróżnia dwie szczególne kategorie kryptoaktywów o stabilnej wartości: tokeny powiązane z aktywami (ART) oraz tokeny będące pieniądzem elektronicznym (EMT). Przepisy dotyczące tych tokenów są stosowane wcześniej niż reżim CASP — od 30 czerwca 2024 r. — i przewidują odrębne, surowsze wymogi.

Emitent ART co do zasady potrzebuje zezwolenia MiCA (z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków), publikuje białą księgę i utrzymuje rezerwę aktywów; wykup ART następuje według wartości rynkowej aktywów referencyjnych albo przez ich wydanie. EMT może natomiast emitować co do zasady instytucja kredytowa lub instytucja pieniądza elektronicznego, a token podlega wykupowi w każdym czasie po wartości nominalnej. Dla tokenów uznanych za znaczące — zgodnie z kryteriami i procedurą MiCA — obowiązują dodatkowe wymogi ostrożnościowe.

Jeśli planujesz emisję stablecoina lub obrót nim, kluczowa jest właściwa klasyfikacja tokena i wybór modelu zgodnego z MiCA. Doradzamy przy strukturze emisji, dokumentacji i wymogach wobec rezerw oraz przy dopuszczeniu tokena do obrotu.

Zaczynamy od analizy regulacyjnej Twojej działalności: ustalamy, czy i które usługi są objęte MiCA, jak sklasyfikowane są Twoje tokeny oraz jakie obowiązki (CASP, AML, Travel Rule, DORA, podatki) już dziś Cię dotyczą. Efektem jest czytelna mapa ryzyk i luk compliance wraz z priorytetami.

Na tej podstawie proponujemy strategię: ścieżkę licencyjną (najczęściej licencja CASP w wybranym państwie UE i paszportowanie do Polski), zakres wdrożeń AML i DORA, model podatkowy oraz harmonogram. Następnie przechodzimy do realizacji — dokumentacji, wniosków, procedur i umów — i wspieramy firmę w bieżącej obsłudze oraz w kontaktach z organami.

Pracujemy interdyscyplinarnie: łączymy prawo rynków finansowych, AML, podatki i prawo nowych technologii. Dzięki temu otrzymujesz jedno spójne doradztwo zamiast rozproszonych opinii. Pierwszą rozmowę i wstępną ocenę sytuacji możesz umówić przez formularz kontaktowy.