Rozwiązania prawne dla gastronomii i hospitality

Prowizje platform sięgają realnie 25–30%, a po doliczeniu opłat i VAT efektywna stawka bywa wyższa — dlatego zaczynamy od policzenia realnej marży zamówienia (prowizja, opłaty za płatność, finansowane rabaty, zwroty, chargebacki), a dopiero potem negocjujemy zapisy. Jako firma masz twarde prawa z unijnego rozporządzenia P2B (2019/1150): platforma musi uprzedzić o zmianie warunków z 15-dniowym wyprzedzeniem, podać pisemne uzasadnienie, gdy Cię ogranicza, zawiesza lub usuwa (delisting), ujawnić główne parametry rankingu oraz zapewnić wewnętrzną skargę i mediację. To realna dźwignia, gdy aplikacja nagle Cię ukrywa albo wyrzuca.

W umowie tniemy wyłączność i parytet cenowy (którym przygląda się UOKiK) oraz przerzucanie na Ciebie ryzyka błędnych zamówień i zwrotów. Ważne rozróżnienie: ani P2B, ani umowa nie dają Ci „własności" klienta — ustalamy więc konkretnie, które dane o zamówieniach dostajesz, czy jest eksport lub API, jak wolno Ci je wykorzystać w marketingu i co zostaje po zakończeniu współpracy. Osobny, rosnący temat to status kurierów: jeśli masz własną flotę, unijna dyrektywa o pracy platformowej (transpozycja do grudnia 2026) i test z art. 22 KP każą przejrzeć ich umowy już teraz.

Prowadzimy też sprzedaż i regulaminy e-commerce Twojego lokalu.

Dwa tematy są dziś pilne. Pierwszy to reklasyfikacja umów: od lipca 2026 r. PIP ma już prawo, by decyzją administracyjną ustalić, że zleceniobiorca lub „samozatrudniony" na B2B jest w istocie pracownikiem — a gastronomia jest wprost wskazana jako sektor wysokiego ryzyka. Decyduje faktyczny model pracy (test z art. 22 KP: osobiste wykonywanie, pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez Ciebie), a nie nazwa umowy.

Skutki to wsteczny ZUS, urlop i nadgodziny oraz kara od 2 do 60 tys. zł; jest roczne okno na dobrowolne uporządkowanie do lipca 2027 r. Dlatego robimy audyt rola po roli — grafiki, logowania do POS, uniformy, szkolenia, kary, wyłączność — czyli dokładnie to, co zobaczy inspekcja. Drugi temat to napiwki: liczy się, kto kontroluje pieniądze. Napiwek wręczony wprost kelnerowi (gdy tylko przekazujecie kwotę z karty 1:1) to jego „przychód z innych źródeł", bez ZUS.

Ale napiwek zbierany do wspólnej puli i dzielony przez pracodawcę staje się przychodem ze stosunku pracy — z PIT i ZUS (interpretacja KIS z grudnia 2024 r.). „Opłata serwisowa" doliczana do rachunku to już przychód lokalu, nie napiwek — traktujemy ją osobno. Projektujemy politykę napiwków i porządkujemy zatrudnianie cudzoziemców po zmianach z czerwca 2025 r. — w ramach prawa pracy.

Najem to zwykle największe pojedyncze ryzyko prawne lokalu. Poza wysokością czynszu patrzymy na jego konstrukcję: w galeriach to najczęściej czynsz mieszany — stała stawka plus procent od obrotu — więc kluczowa jest definicja „obrotu" (czy obejmuje VAT, sprzedaż przez aplikacje, wydane vouchery), cap na część obrotową i limit prawa audytu Twojej kasy. Opłatę eksploatacyjną negocjujemy jak drugi czynsz: zamknięty katalog kosztów, cap na wzrost, prawo wglądu w faktury.

Zanim jeszcze ruszysz, pilnujemy warunków otwarcia: od kiedy biegnie czynsz (najlepiej dopiero od wydania lokalu i możliwości legalnego otwarcia, nie od podpisu), kto płaci za drogą adaptację i czy można ją rozliczyć z czynszem (bo art. 676 KC zwykle się wyłącza), jaki jest dozwolony sposób korzystania (kuchnia, wyciąg, moc przyłącza) oraz co, jeśli lokalu nie da się zgodnie z prawem otworzyć. Największą pułapką jest umowa na 5–10 lat bez realnego wyjścia — polski najem na czas oznaczony można wypowiedzieć wcześniej tylko z przyczyn wpisanych do umowy (art. 673 § 3 KC), więc opcje wyjścia i przeglądu czynszu negocjujemy z góry; art. 357¹ KC (nadzwyczajna zmiana stosunków) to wyjątkowy ratunek sądowy, nie zamiennik dobrej klauzuli. Pilnujemy też zabezpieczeń (kaucja, weksel, poddanie się egzekucji z art. 777 KPC) i klauzuli change-of-control, która przy sprzedaży biznesu potrafi uruchomić zgodę wynajmującego.

Wspieramy Cię także w sprawach nieruchomości.

Transakcję można ułożyć jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (wyposażenie, umowy, marka) albo jako sprzedaż udziałów spółki; każdy wariant ma inne skutki. Przy sprzedaży udziałów działalność zwykle zachowuje tożsamość prawną (umowy i zezwolenia zostają w spółce), za to kupujący dziedziczy też jej historię i zobowiązania. Przy sprzedaży aktywów kupujący zwykle potrzebuje własnego zezwolenia na sprzedaż alkoholu (jest przypisane do lokalu i podmiotu i nie „przechodzi"), a kontrakty i najem wymagają zgód drugiej strony.

Uwaga podatkowa: sprzedaż zorganizowanej części jest poza VAT, ale objęta podatkiem od czynności cywilnoprawnych naliczanym od całości, jeśli składniki nie są rozpisane — dlatego rozpisujemy alokację ceny, a przy wątpliwościach, czy to w ogóle „zorganizowana część", występujemy o interpretację. Załoga przechodzi na kupującego automatycznie z mocy prawa (art. 23¹ KP), ze wsteczną, solidarną odpowiedzialnością obu stron. Najczęstsze spory po transakcji dotyczą zatajonych, „gotówkowych" przychodów i zobowiązań — dlatego robimy rzetelne due diligence (najem i jego cesja, zgody wynajmującego i banku, zatrudnienie, zaległości, spory) i zabezpieczamy Cię oświadczeniami i gwarancjami, korektą ceny lub earn-out oraz zakazem konkurencji sprzedającego.

Prowadzimy pełne fuzje i przejęcia — od listu intencyjnego po zamknięcie i przeniesienie umów oraz zespołu.

W Polsce nie ma odrębnej ustawy o franczyzie — umowę rządzą swoboda umów, prawo konkurencji, ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa i prawo znaków, więc całe bezpieczeństwo tkwi w dokumentach. Poza samą umową ustawiamy: rzetelne założenia finansowe i informacje przekazywane kandydatowi (prospekt), zasady zaopatrzenia i rabatów, prawa audytu i standardy, ochronę terytorium, obowiązkowe remonty, licencję znaku i know-how, warunki zakończenia i „de-branding" oraz zakaz konkurencji po umowie (co do zasady dopuszczalny tylko na rok). Kluczowe są granice prawa konkurencji: możesz narzucić ceny maksymalne lub rekomendowane, ale narzucanie cen minimalnych to zakazane, „twarde" ograniczenie, które ściąga UOKiK; możesz dać wyłączność terytorialną, ale nie możesz zablokować sprzedaży pasywnej ani nadmiernie ograniczać sprzedaży online (unijne rozporządzenie 2022/720).

Operacyjny manual chronimy jako tajemnicę przedsiębiorstwa, a znak rejestrujemy centralnie i licencjonujemy franczyzobiorcom — nigdy odwrotnie. Warto już dziś prowadzić dokumenty tak, jakby obowiązywał obowiązek informacyjny, bo projekt ustawy franczyzowej jest gotowy i może wejść. Układamy pakiet tak, by sieć rosła, a kontrola nad marką i standardem została po Twojej stronie; w tle czuwamy nad zgodnością z prawem konkurencji.

Zacznij od sprawdzenia, zanim zainwestujesz w szyld: badanie zdolności rejestrowej i wolności znaku chroni przed tym, że po otwarciu okaże się, iż nazwa narusza cudze prawo. Potem układamy ochronę „element po elemencie", bo nie ma jednego prawa do całego „konceptu": nazwę i logo chroni znak towarowy (krajowy w UPRP albo unijny w EUIPO — jedno zgłoszenie na całą UE, w klasach usług gastronomicznych, żywności i franczyzy); wystrój, identyfikację i zdjęcia menu — prawo autorskie i wzory; recepturę oraz manual — jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Wpis w KRS nie chroni marki.

Przed „bliźniaczym" lokalem o myląco podobnym wyglądzie bronimy z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (naśladownictwo wywołujące konfuzję). Porządkujemy też prawa do domen i profili w mediach społecznościowych — i, co kluczowe przy franczyzie, z góry ustalamy, że właścicielem marki jest sieć, a nie franczyzobiorca czy były wspólnik. Gdy ktoś się podszywa, reagujemy wezwaniami, wnioskami o usunięcie treści i, jeśli trzeba, sprawą o naruszenie.

Dzięki temu marka zostaje przy Tobie — także po rozstaniu z partnerem.

Takie zgłoszenie to jednocześnie ryzyko finansowe, reputacyjne, a przy poważnym incydencie także karne — trzeba działać szybko i z chłodną głową. Najpierw pomagamy ustalić fakty i zabezpieczyć dokumentację (procedury, dostawy, próbki, monitoring) oraz ułożyć komunikację, która nie pogorszy sprawy. Zwykłe roszczenie gościa najczęściej opiera się na odpowiedzialności za nienależyte wykonanie usługi (art. 471 KC) albo na czynie niedozwolonym (art. 415 i 430 KC) — kluczowe są związek przyczynowy i dowód, a nie automatyczne sięganie po odpowiedzialność za produkt (art. 449¹ KC), która jest jedną z możliwych dróg.

Osobno pilnujemy obowiązku informacji o 14 alergenach (unijne rozporządzenie 1169/2011): samo „proszę zapytać obsługę" bywa za słabe, dlatego rekomendujemy pisemną matrycę alergenów — to Ty musisz udowodnić, że informacja była dostępna. Granicę z prawem karnym trzeba czytać ostrożnie: pojedyncza niestrawność to sprawa cywilna, natomiast dopiero wieloosobowe zatrucie zagrażające zdrowiu wielu osób może uruchomić art. 165 Kodeksu karnego i osobistą odpowiedzialność szefa kuchni czy operatora — to wyjątek, nie domyślny skutek jednej reklamacji. Reprezentujemy lokal wobec gościa, ubezpieczyciela i w postępowaniu, a w sprawach karno-gospodarczych działamy w ramach prawa karnego gospodarczego.

Najczęstszy front to hałas. Sąsiad może żądać zaprzestania zakłóceń ponad „przeciętną miarę" (art. 144 KC), a nagłośniona muzyka w nocy w okolicy mieszkaniowej zwykle tę miarę przekracza — realnym zagrożeniem jest sądowe zabezpieczenie ograniczające godziny pracy w środku sezonu; dochodzi do tego odpowiedzialność za wykroczenie zakłócania spokoju (art. 51 KW) i administracyjne normy hałasu. Bronimy się dokumentowanym wyciszeniem i charakterem okolicy.

Drugi temat to skala imprezy: nie każda impreza w klubie jest „imprezą masową" — reżim z pozwoleniem i planem bezpieczeństwa włącza się dopiero od progów ustawowych (np. 500 osób w budynku), więc doradzamy, kiedy warto zostać poniżej progu, a kiedy przyjąć pełen reżim. Outsourcing ochrony nie zwalnia lokalu z odpowiedzialności — za nadmierną siłę bramkarzy odpowiadasz cywilnie, a czasem karnie — dlatego kontraktujemy licencjonowaną ochronę z jasnymi zasadami, ubezpieczeniem i zabezpieczaniem dowodów z incydentów; uważać trzeba też na selekcję przy wejściu, by nie narazić się na zarzut dyskryminacji. Wreszcie: sprzedaż alkoholu nietrzeźwemu czy nieletniemu to nie tylko grzywna, ale i realne ryzyko cofnięcia zezwolenia.

A samo cofnięcie traktujemy jak spór — odwołujemy się i wnosimy o wstrzymanie wykonania, żebyś handlował w czasie sprawy; prowadzimy takie postępowania administracyjne.

Lokal przetwarza więcej danych, niż się wydaje, a UODO potrafi nakładać wysokie kary. Rozdzielamy dwa światy. Monitoring, rezerwacje, Wi-Fi i lojalność to pytania z RODO: nad pracownikami działa art. 22² Kodeksu pracy (cel bezpieczeństwa i mienia, maksymalnie 3 miesiące nagrań, uprzednia pisemna informacja, oznaczenie, zakaz kamer w sanitariatach i szatniach), a nad gośćmi — uzasadniony interes z testem równowagi i oznaczeniem; nagrywanie dźwięku UODO uznaje za nadmiarowe.

Dane z rezerwacji i programów lojalnościowych opieramy na właściwej podstawie i minimalizujemy, a z dostawcami systemów (rezerwacje, POS, lojalność) podpisujemy umowy powierzenia. Marketing elektroniczny to dodatkowo Prawo komunikacji elektronicznej (art. 398 PKE): wymaga uprzedniej zgody, a w praktyce trzeba ją zbierać odrębnie dla każdego kanału (inna na telefon, inna na e-mail, inna na SMS) — stare, blankietowe zgody zwykle tego nie spełniają, dlatego robimy audyt bazy marketingowej. Kary sięgają 3% obrotu lub miliona złotych, niezależnie od RODO.

Ustawiamy politykę tak, żeby dało się realnie zbierać dane i wysyłać oferty — bez ryzyka; kompleksowo prowadzimy ochronę danych osobowych.

Zaczynamy od granicy, która przesądza sprawę: prawdziwa ocena („nie smakowało mi") jest chroniona, ale nieprawdziwe twierdzenie o faktach (np. wymyślony zarzut niespełnienia norm czy oszustwa) może już być zniesławieniem. Najpierw klasyfikujemy i zabezpieczamy dowód (adres, data, konto, zrzuty, dane z rezerwacji), a dopiero potem eskalujemy. Ścieżka jest stopniowa: najpierw zgłoszenie na platformie, następnie — gdy treść jest bezprawna — zawiadomienie w trybie „notice-and-action" z unijnego aktu o usługach cyfrowych (DSA); potem ochrona dóbr osobistych (art. 23 i 24 KC), gdzie domniemywa się bezprawność, więc to autor musi wykazać prawdę, a Ty możesz żądać usunięcia, sprostowania, przeprosin i odszkodowania.

Gdy fałszywe informacje rozpowszechnia konkurent, korzystamy z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a prywatny akt oskarżenia za zniesławienie w internecie (art. 212 KK) traktujemy jako selektywną eskalację, nie punkt wyjścia. Pamiętaj: DSA nie każe usuwać opinii tylko dlatego, że jest surowa czy niewygodna. Osobny front to opinie kupowane — publikowanie i handel fałszywymi opiniami to nieuczciwa praktyka, za którą UOKiK już karze (decyzje z 2022 i 2024 r.); sam też masz obowiązek uczciwie pokazywać, jak weryfikujesz opinie.

Prowadzimy to jako spory i postępowania sądowe.

To „drobiazgi", które potrafią kosztować. Muzyka: odtwarzanie w lokalu to publiczne wykorzystanie utworów, które wymaga licencji od organizacji zbiorowego zarządzania — i zwykle nie jednej (ZAiKS za autorów, a za prawa pokrewne także STOART lub SAWP za wykonawców i ZPAV za producentów); komercyjny abonament Spotify tego nie zastępuje. Sprawdzamy, które organizacje realnie Cię dotyczą, negocjujemy stawki i bronimy przy roszczeniach.

Vouchery i karty podarunkowe: klauzula „po terminie środki przepadają" bywa uznawana za niedozwoloną i nie wiąże konsumenta, więc trzeba przewidzieć przedłużenie lub zwrot niewykorzystanej kwoty — pilnujemy też właściwego rozliczenia VAT bonu. „Opłata serwisowa" doliczana do rachunku jest dopuszczalna, ale jako element ceny musi być jasno pokazana przed zamówieniem, a nie na etapie płatności — inaczej to nieuczciwa praktyka; różni się też podatkowo od dobrowolnego napiwku, bo jest przychodem lokalu. Doszedł jeszcze system kaucyjny, który od października 2025 r. obejmuje gastronomię i nakłada obowiązki ewidencyjne.

Porządkujemy te tematy tak, żeby nie zamieniły się w kontrolę lub spór z konsumentem.

Im wcześniej, tym więcej opcji — dlatego zaczynamy od diagnozy, a nie od zamknięcia. Prawo restrukturyzacyjne daje cztery drogi (postępowanie o zatwierdzenie układu, przyśpieszone układowe, układowe i sanacyjne), różniące się ochroną i kontrolą sądu. Dla lokalu kluczowy jest najem: w sanacji wynajmujący co do zasady nie może wypowiedzieć umowy lokalu działalności, co daje przestrzeń do renegocjacji czynszu, a zarządca — za zgodą sędziego-komisarza — może odciąć nierentowne lokalizacje, zachowując dobre.

Sanacja pozwala też uporządkować zatrudnienie na warunkach zbliżonych do upadłościowych. Uwaga na dwa punkty, o których łatwo zapomnieć: gdy spółka staje się niewypłacalna, zarząd ma krótki (30-dniowy) termin na złożenie wniosku o upadłość, bo inaczej naraża się na osobistą odpowiedzialność; a restrukturyzacja czy upadłość spółki nie gasi osobistych poręczeń właściciela (weksle, poddania się egzekucji dane wynajmującym i bankom) — wierzyciele mogą ścigać poręczyciela równolegle. Dlatego poręczenia najlepiej ograniczyć i „obudować" jeszcze przy podpisywaniu umów.

Prowadzimy proces tak, żeby ratować rentowną część biznesu albo wyjść w sposób kontrolowany — w ramach bieżącego doradztwa prawnego.