Rozdział | Chambers | 2026
Opisaliśmy dla Chambers and Partners, jak wygląda regulacja kryptoaktywów w Polsce: od MiCA (unijnego rozporządzenia o rynkach kryptoaktywów) i licencji CASP, przez AML, po stablecoiny, tokenizację, DeFi i podatki.
Chambers Global Practice Guides to seria przewodników prawnych wydawnictwa Chambers and Partners, w których kancelarie z poszczególnych państw opisują lokalne prawo według wspólnego układu. Przewodnik Blockchain & Crypto-Assets 2026 pozwala porównać regulację blockchaina i kryptoaktywów w różnych jurysdykcjach.
Rozdział o Polsce napisali Michał Wołoszański, Łukasz Kudela i Marta Solarska-Kaleńczuk z Wołoszański & Wspólnicy. Składa się z części Law and Practice w siedmiu działach (od blockchaina i kryptoaktywów, przez regulację, licencje, usługi transgraniczne i DeFi, po płatności, stablecoiny i tokenizację) oraz z artykułu Trends and Developments o wdrażaniu MiCA w Polsce. Wydawca podaje datę ostatniej aktualizacji: 11 czerwca 2026 r.
Regulacja kryptoaktywów w Polsce ma trzy warstwy: unijne rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets), stosowane w pełni od 30 grudnia 2024 r., przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML) i prawo instrumentów finansowych. Gdy token jest instrumentem finansowym, MiCA się nie stosuje, a w jej miejsce wchodzi prawo rynku kapitałowego.
MiCA dzieli kryptoaktywa na tokeny powiązane z aktywami (ART), tokeny będące e-pieniądzem (EMT) i pozostałe kryptoaktywa, w tym większość tokenów użytkowych. Organem właściwym dla MiCA ma zostać Komisja Nadzoru Finansowego (KNF), gdy wejdzie w życie ustawa wdrażająca. Nadzór AML sprawuje Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF), a rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych prowadzi Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. Prawo nie zakazuje wprost żadnego modelu biznesowego: zakazane jest działanie bez wymaganego zezwolenia, zgłoszenia, dokumentu informacyjnego (white paper) albo wpisu do rejestru.
Według stanu z 11 czerwca 2026 r., opisanego w rozdziale Chambers, licencji CASP nie można było uzyskać w Polsce: bez ustawy wdrażającej MiCA KNF nie może udzielić zezwolenia dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP). Prezydent zawetował trzy kolejne wersje tej ustawy: 1 grudnia 2025 r., 12 lutego 2026 r. i 11 czerwca 2026 r.
Okres przejściowy dla dotychczasowych operatorów skończył się 1 lipca 2026 r. Polskie podmioty z rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych (VASP) nie mogą korzystać z unijnego paszportu, a nowych wpisów do rejestru nie ma od 30 grudnia 2024 r. Praktyczną drogą jest więc zezwolenie w innym państwie UE, z realną obecnością (substance): siedzibą i faktycznym zarządem w UE oraz co najmniej jednym członkiem zarządu mieszkającym w UE.
Wymóg kapitałowy to 50 000 euro (m.in. doradztwo, zarządzanie portfelem, przyjmowanie, przekazywanie i wykonywanie zleceń, usługi transferu), 125 000 euro (przechowywanie i wymiana) albo 150 000 euro (platforma obrotu), chyba że wyższa jest jedna czwarta stałych kosztów z poprzedniego roku. Organ ma 25 dni roboczych na ocenę kompletności wniosku i 40 dni roboczych na ocenę kompletnego wniosku. Jak przygotować wniosek, opisujemy na stronie Aktywa cyfrowe i licencja CASP.
Od października 2021 r., po wdrożeniu piątej dyrektywy AML (AMLD5), działalność w zakresie walut wirtualnych w Polsce wymaga wpisu do rejestru, a firmy z tej branży są instytucjami obowiązanymi w rozumieniu przepisów AML. Obowiązki AML dotyczą też CASP po uzyskaniu zezwolenia.
Przy transferach kryptoaktywów obowiązuje travel rule z rozporządzenia (UE) 2023/1113, czyli przekazywanie danych nadawcy i odbiorcy przy każdym transferze. Od 17 stycznia 2025 r. stosuje się też rozporządzenie DORA o operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego. Rozdział zwraca uwagę na bariery bankowe: część banków odmawia obsługi albo wypowiada umowy klientom handlującym kryptoaktywami, a KNF w komunikacie z 2022 r. zaleciła podejście oparte na ocenie ryzyka.
Publiczna oferta kryptoaktywów i dopuszczenie ich do obrotu wymagają dokumentu informacyjnego (white paper). White paper tokenu powiązanego z aktywami (ART) musi zatwierdzić organ nadzoru, a dla pozostałych kryptoaktywów wystarczy zgłoszenie. Zwolnienia (poza ART i EMT) obejmują m.in. ofertę skierowaną do mniej niż 150 osób w jednym państwie członkowskim, wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych albo o łącznej wartości poniżej 1 mln euro w ciągu 12 miesięcy.
MiCA nie używa pojęcia stablecoin. Token odnoszący się do jednej waluty urzędowej to token będący e-pieniądzem (EMT); mogą go emitować tylko banki i instytucje pieniądza elektronicznego, a posiadacz może w każdej chwili żądać jego wykupu po wartości nominalnej. Emitenci i CASP nie mogą płacić odsetek ani przyznawać innych korzyści za samo przechowywanie takich tokenów, więc produkty z oprocentowaniem stablecoinów wymagają starannej konstrukcji.
Tokenizację aktywów w Polsce ocenia się według charakteru aktywa bazowego, a nie technologii. Token odpowiadający instrumentowi finansowemu podlega prawu rynku kapitałowego, a inne tokeny mogą być kryptoaktywami w rozumieniu MiCA. Polska nie ma kompleksowych przepisów o tokenizacji. Ustawa z 16 sierpnia 2023 r. dotycząca rozwoju rynku finansowego wprowadziła rachunek DLT dla tokenizowanych instrumentów finansowych.
Finanse zdecentralizowane (DeFi) nie są w Polsce zakazane. Usługi w pełni zdecentralizowane, bez żadnego pośrednika, są poza MiCA (motyw 22), ale częściowo zdecentralizowane mogą jej podlegać. Zdecentralizowana organizacja autonomiczna (DAO) nie ma w polskim prawie osobowości prawnej, więc projekty, które jej potrzebują, używają spółki albo fundacji, w Polsce lub za granicą.
Odpłatne zbycie waluty wirtualnej, czyli jej wymiana na pieniądze, towary, usługi albo inne prawa majątkowe, podlega 19% podatkowi dochodowemu. Wymiana jednej kryptowaluty na inną jest neutralna podatkowo. Przepisy podatkowe posługują się pojęciem waluty wirtualnej z przepisów AML, a nie kryptoaktywów z MiCA, dlatego status NFT, tokenów użytkowych i tokenizowanych aktywów jest niepewny. Niejasne pozostają też staking, pożyczki, yield farming, airdropy i hard forki.
Od 1 stycznia 2026 r. CASP zbierają dane na potrzeby dyrektywy DAC8 (dyrektywa Rady (UE) 2023/2226 o wymianie informacji podatkowych o kryptoaktywach), a pierwsza wymiana informacji między państwami nastąpi w 2027 r.
Rozdział wskazuje, co zrobić niezależnie od losów polskiej ustawy: polityki zgodne z MiCA (ład korporacyjny, przechowywanie aktywów klientów, konflikty interesów, reklamacje, outsourcing), udokumentowane zabezpieczenie aktywów i wyliczenie kapitału, procedury AML z wyznaczonym oficerem AML, rozwiązania travel rule i plan uporządkowanego wygaszenia działalności. Nadzorcy będą oczekiwać realnego działania, nie dokumentów do szuflady. Odwrotne pozyskiwanie klientów (reverse solicitation), czyli obsługa wyłącznie z inicjatywy klienta, nie jest sposobem na wejście na rynek UE.
Stan prawny: według rozdziału zaktualizowanego przez wydawcę 11 czerwca 2026 r. Przepisy mogły się od tego czasu zmienić, dlatego aktualny stan sprawdź z nami przed decyzją.
Rozdział opublikowany w: Chambers Global Practice Guides - Blockchain & Crypto-Assets 2026, Poland (otwiera się w nowej karcie) (Chambers and Partners).
Według rozdziału zaktualizowanego 11 czerwca 2026 r. nie: prezydent zawetował trzy kolejne wersje ustawy, ostatnio 11 czerwca 2026 r.
Rozdział podaje, że 18 czerwca 2026 r. grupa posłów złożyła w Sejmie poprawiony projekt, uwzględniający zastrzeżenia prezydenta. Spór dotyczył m.in. opłaty nadzorczej liczonej od przychodów, uprawnienia KNF do blokowania domen i blokowania rachunków. Rozporządzenie MiCA stosuje się w Polsce bezpośrednio, więc działanie bez zezwolenia CASP po 1 lipca 2026 r. pozostaje realnym ryzykiem niezależnie od losów ustawy. Aktualny stan sprawdź z nami.
Od 50 000 do 150 000 euro, zależnie od usług, albo jedną czwartą stałych kosztów z poprzedniego roku, jeśli ta kwota jest wyższa.
Próg 50 000 euro dotyczy m.in. doradztwa, zarządzania portfelem, przyjmowania, przekazywania i wykonywania zleceń, plasowania i usług transferu. Próg 125 000 euro dotyczy przechowywania kryptoaktywów i ich wymiany, a 150 000 euro prowadzenia platformy obrotu. Zabezpieczenie może mieć formę funduszy własnych, ubezpieczenia, gwarancji albo ich połączenia.
Nie: wymiana kryptowaluty na inną kryptowalutę jest w Polsce neutralna podatkowo.
Podatek według stawki 19% powstaje przy odpłatnym zbyciu waluty wirtualnej, czyli przy jej wymianie na pieniądze, towary, usługi albo inne prawa majątkowe. Kosztem są co do zasady udokumentowane wydatki na nabycie i koszty transakcyjne. Wątpliwości budzą staking, pożyczki, airdropy i NFT.
Tak: CASP z zezwoleniem z innego państwa UE może świadczyć usługi w Polsce w ramach unijnego paszportu.
Paszport obejmuje tylko usługi objęte zezwoleniem i wymaga zgłoszenia do organu państwa macierzystego. Usługi można zacząć po potwierdzeniu przekazania zgłoszenia, najpóźniej 15 dni kalendarzowych od jego złożenia. W Polsce nadal obowiązują miejscowe przepisy ogólne: konsumenckie, reklamowe, podatkowe, o ochronie danych i o języku.
Powiązana usługa
Doradzamy firmom kryptowalutowym, fintechom i funduszom w sprawie licencji CASP, przejścia z rejestru VASP i zgodności z MiCA oraz AML.
